Hemcheck

Aktieägarna i Hemcheck Sweden AB, org.nr 556811–5272 (”Hemcheck” eller ”Bolaget”), kallas härmed till årsstämma tisdagen den 25 april 2023 kl. 10.00 i Bolagets lokaler på Nanna Svartz väg 4 i Solna. Registrering till stämman börjar kl. 09.30.

Utövande av rösträtt vid stämman

Aktieägare, som önskar delta vid stämman, ska

dels vara införd i den av Euroclear Sweden AB förda aktieboken per måndagen den 17 april 2023, samt
dels ha anmält sin avsikt att delta vid stämman till Bolaget enligt anvisningarna under rubriken ”Anmälan för deltagande personligen eller deltagande genom ombud” i sådan tid att anmälan är Bolaget tillhanda senast onsdagen den 19 april 2023.

Förvaltarregistrerade aktier

Aktieägare som låtit förvaltarregistrera sina aktier måste, för att få utöva sin rösträtt, dels anmäla sig till stämman, dels begära att tillfälligt rösträttsregistrera aktierna i eget namn i aktieboken hos Euroclear. Sådan registrering måste vara genomförd senast onsdagen den 19 april 2023 och aktieägare måste således underrätta förvaltaren härom i god tid före denna dag. Rösträttsregistrering som av aktieägare har begärts i sådan tid att registreringen har gjorts av förvaltaren senast onsdagen den 19 april 2023 kommer att beaktas vid framställningen av aktieboken.

Anmälan för deltagande personligen eller deltagande genom ombud

Den som önskar delta vid stämman personligen eller genom ombud ska senast onsdagen den 19 april 2023 anmäla detta till Bolaget antingen:

genom e-post till info@hemcheck.com, eller
genom post till Hemcheck Sweden AB, Nanna Svartz väg 4, 171 65 Solna, Stockholm (märk kuvertet ”AGM 2023”).

I anmälan ska det uppges namn eller företagsnamn, personnummer eller organisationsnummer, adress, telefonnummer samt, i förekommande fall, antalet biträden (högst två).

Den som inte önskar närvara personligen får utöva sin rätt vid stämman genom ombud med skriftlig, undertecknad och daterad fullmakt. Om fullmakten utfärdats av juridisk person ska kopia av registreringsbevis eller motsvarande behörighetshandling för den juridiska personen bifogas.

För att underlätta inpasseringen vid stämman bör fullmakter, registreringsbevis och andra behörighetshandlingar vara Bolaget tillhanda på adressen Hemcheck Sweden AB, Nanna Svartz väg 4, 171 65 Solna, Stockholm (märk kuvertet ”AGM 2023”) i god tid före stämman och gärna senast onsdagen den 19 april 2023.

Observera att anmälan om deltagande vid stämman ska ske även om aktieägaren önskar utöva sin rösträtt vid stämman genom ombud. Inskickad fullmakt gäller inte som anmälan till stämman.

Ett fullmaktsformulär finns tillgängligt på Bolagets hemsida, www.hemcheck.com.

Ärenden på stämman

Förslag till dagordning:

Stämman öppnas;
Val av ordförande vid stämman;
Upprättande och godkännande av röstlängd;
Godkännande av dagordning;
Val av en eller två justeringspersoner att underteckna protokollet;
Prövning om stämman blivit behörigen sammankallad;
Framläggande av årsredovisning och revisionsberättelse;
Beslut om;
- a) Fastställelse av resultaträkning och balansräkning;
- b) Dispositioner beträffande Bolagets vinst eller förlust enligt den fastställda balansräkningen;
- c) Ansvarsfrihet åt styrelseledamöter och verkställande direktör;
Beslut om godkännande av förvärv av immateriella rättigheter från Bio Vitos Medical Limited genom beslut om
- a) Avyttring av Hemcheck Management AB;
- b) Ändring av bolagsordningen (Ändring 1);
- c) Minskning av aktiekapitalet;
- d) Ändring av bolagsordningen (Ändring 2);
- e) Riktad nyemission av aktier;
- f) Utdelning av aktier i Hemcheck Holding AB (att bildas);
Fastställande av antalet styrelseledamöter och styrelsesuppleanter samt antalet revisorer och revisorssuppleanter;
Fastställande av arvoden åt styrelsen och revisorerna;
Val av styrelseledamöter, styrelseordförande och eventuella styrelsesuppleanter;
Val av revisorer och eventuella revisorssuppleanter;
Beslut om valberedning inför nästa årsstämma;
Beslut om justeringsbemyndigande;
Stämmans avslutande.

Valberedningens beslutsförslag

Valberedningen, som bestått av Hjalmar Didrikson (representant för Stockholm Karlstad Invest AB), Mathias Karlsson, Henrik Larsson (representant för Almi Invest Norra Mellansverige AB), och Markus Puusepp (representant för SHL Group AB), samt Anna Dalgaard (styrelsens ordförande), föreslår följande.

2 Val av ordförande vid stämman

Valberedningen föreslår att advokat Eric Ehrencrona vid MAQS Advokatbyrå eller, vid förhinder för honom, den som styrelsen i stället anvisar väljs till ordförande på stämman.

10 Fastställande av antalet styrelseledamöter och styrelsesuppleanter samt antalet revisorer och revisorssuppleanter

Valberedningen föreslår att styrelsen ska bestå av fyra ledamöter utan suppleanter och att ett registrerat revisionsbolag utan revisorssuppleant ska utses.

11 Fastställande av arvoden åt styrelsen och revisorerna

Valberedningen föreslår att styrelsearvode ska utgå med 142 000 (tidigare 142 000) kronor till styrelseordförande och med 71 000 (tidigare 71 000) kronor vardera till övriga styrelseledamöter och att arvode till revisor ska utgå enligt godkänd räkning.

12 Val av styrelseledamöter, styrelseordförande och eventuella styrelsesuppleanter

Valberedningen föreslår att Anna Dalgaard, Karin Dahllöf, Hjalmar Didrikson och Mathias Karlsson omväljs till styrelseledamöter för tiden intill slutet av nästa årsstämma. Valberedningen föreslår vidare att Anna Dalgaard omväljs till styrelseordförande.

13 Val av revisorer och eventuella revisorssuppleanter

PricewaterhouseCoopers AB har upplyst att auktoriserade revisorn Jan Nyström avser att gå i pension och därmed kommer att avgå som huvudansvarig revisor. Valberedningen föreslår att BDO Göteborg AB väljs till revisionsbolag. BDO Göteborg AB har upplyst att godkända revisorn Filip Laurin blir huvudansvarig revisor om stämman beslutar enligt förslaget.

14 Beslut om valberedning inför nästa årsstämma

Valberedningen har beslutat att inte föreslå några uppdaterade principer för utseende av valberedningen utan att principerna som antogs av årsstämman 2020 ska fortsatt gälla tills bolagsstämman antagit nya.

Styrelsens beslutsförslag

8(b) Beslut om dispositioner beträffande Bolagets vinst eller förlust enligt den fastställda balansräkningen

Styrelsen föreslår att årets förlust balanseras i ny räkning.

9 Beslut om godkännande av förvärv av immateriella rättigheter från Bio Vitos Medical Limited

Hemcheck har, villkorat av stämmans godkännande, ingått avtal med Bio Vitos Medical Limited, org.nr 12114158 (”Bio Vitos”) om att förvärva immateriella rättigheter. Mot bakgrund härav föreslår styrelsen att stämman beslutar att godkänna att Hemcheck förvärvar immateriella rättigheter från Bio Vitos enligt följande (”Transaktionen”).

Som tidigare kommunicerats förvärvar Hemcheck, om den villkorade affären med Bio Vitos genomförs, immateriella rättigheter avseende användning av järnsuccinat för behandling av patienter med diagnosen hjärtsvikt med reducerad ejektionsfraktion (HFrEF) för Kina, USA, Japan samt EU exklusive Sverige, Danmark, Norge och Finland (”IP-rättigheterna”).

IP-rättigheterna kan ge patentskydd i 18 år. Substansen är tänkt att registreras som läkemedel under namnet Succifer, med start i Europa och USA, vilket av Bio Vitos beräknas ta över 18 månader. Det kommer rikta sig till en stor marknad, då hjärtsvikt är vanligt förekommande och en stor andel av dessa patienter har järnbrist. Bara i Sverige har över 200 000 personer symtomatisk hjärtsvikt och ca hälften av dem uppskattas samtidigt ha järnbrist. Denna kombination av diagnoser leder till ökad svårighetsgrad på symtomen och leder ofta till sjukhusvistelser. Behandling med vanliga järntabletter fungerar inte tillfredställande på grund av otillräckligt upptag i tarmen eller någon annan okänd faktor. För att behandla järnbrist hos patienter med hjärtsvikt måste järnhaltiga läkemedel för närvarande injiceras intravenöst på en vårdinrättning, vilket är resurskrävande. Järnbrist förekommer hos cirka 15 % av befolkningen globalt och hos cirka 50 % hos patienter med hjärtsvikt. Närvaron av järnbrist leder till dålig energi och försämrad hjärtaktivitet som kan kräva sjukhusvård oavsett om anemi föreligger eller inte. I många avseenden är symtomen på järnbrist ungefär som de som uppstår vid hjärtsvikt. Järnbrist har en central roll för syretillförsel och utnyttjande av syre i vävnaden. Järn är dessutom väsentligt för blodbildningen men också viktigt för energiprocessen i vävnaderna såsom cellandning, oxidativ fosforylering, kväveoxidbildning och för energiprocessen i citronsyracykeln. Det betyder att celler med höga energibehov, som skelettmuskulatur och hjärtmuskeln, är särskilt mottagliga för järnbrist.

I en 3-månaders studie utvärderades 2018 oralt järnsuccinat för patienter med hjärtsvikt och järnbrist utan anemi. Studien genomfördes vid forskningsenheten, Skellefteå sjukhus och leddes av Dr Kurt Boman, professor vid Umeå universitet och Dr Mona Olofsson. I denna studie rekryterades 20 patienter med hjärtsvikt och järnbrist utan anemi och dessa gavs oralt järnsuccinat två gånger dagligen under minst 3 månader. Det primära syftet med denna pilotstudie var att undersöka järnupptagsmättnad och järndepåer hos dessa patienter. Ett andra syfte var att utforska järnupptaget även efter 6 veckor. Studien visade på markant och signifikant förbättrad järnmättnad och järndepåer hos de inkluderade patienterna. Tillskottet tolererades väl, patientgruppen upplevde några välkända och milda biverkningar av oral järnbehandling. Sammantaget visar resultaten från studien att oralt järnsuccinat som ges två gånger dagligen kan användas för behandling av järnbrist hos hjärtsviktspatienter utan att ha anemi. Detta är en betydande fördel för patienterna och för sjukvården, eftersom behandlingen kan utföras i hemmet och utan obehag av intravenös injektion. Detta är den första studien som visar att oral järnbehandling genom att använda järnsuccinat, i motsats till andra orala järnpreparat, kan återställa järndepåer och mättnad.

Nuvarande konkurrerande behandlingar innebär injektion av järn till skillnad från Succifer som tas oralt och med likvärdig effekt, vilket därmed har flera fördelar, framför allt är det många gånger dyrare att ge injektioner än orala tabletter. Dessa konkurrerande behandlingar omsätter miljardbelopp och målet är att Succifer ska ta en stor andel av den marknaden. Då även över 25 procent av världens kvinnor lider av järnbrist och dagens järntillskott är relativt ineffektiva och kan ge biverkningar, avser Bolaget om möjligt även att ansöka om läkemedelsgodkännande för Succifer för förbättrad järnabsorption, järnmättnad och järndepåer hos kvinnor med järnbrist.

Transaktionen kan sammanfattas i följande huvudpunkter:

Hemcheck har den 7 februari 2023 ingått avtal med Bio Vitos om att förvärva IP-rättigheterna från Bio Vitos. Tilläggsavtal har ingåtts den 16 respektive 23 mars 2023 enligt vilka tidpunkten för sista dag att kalla till bolagsstämma för att godkänna transaktionen senarelades en vecka samt villkoren för genomförandet av Transaktionen anpassades till aktiebolagslagen. De kommersiella villkoren har dock ej ändrats. Det ursprungliga avtalet och tilläggsavtalen benämns nedan gemensamt ”Avtalet”.

Avtalet är villkorat av att stämman i Hemcheck fattar beslut i enlighet med denna punkt 9 på dagordningen. IP-rättigheterna förväntas tillträdas kort efter årsstämman i Hemcheck (”Tillträdesdagen”).

Köpeskillingen för IP-rättigheterna uppgår till totalt 17 000 000 kronor och ska erläggas på tillträdesdagen genom överlämnande av ett skuldebrev med ett sammanlagt belopp om 17 000 000 kronor (”Skuldebrevet”). Enligt Avtalet har Bio Vitos förbundit sig att teckna 259 654 000 aktier i Hemcheck för sammanlagt 21 000 000 kronor vilket motsvarar en teckningskurs om ca 0,080877 kronor per aktie. Betalning avses erläggas genom kvittning av Skuldebrevet och erläggande av 4 000 000 kronor kontant. Aktierna i Hemcheck har idag ett kvotvärde om 0,09 kronor och för att möjliggöra den riktade emission av aktier under punkt e) nedan förslår styrelsen att stämman beslutar om minskning av aktiekapitalet varigenom kvotvärdet på Bolagets aktier sänks till ca 0,014549 kronor.

Vidare ska Bio Vitos betala 1 230 000 kronor (plus eventuell moms) till Hemcheck för rätten att genomföra transaktionen.

Transaktionen är ett så kallat omvänt förvärv. Vid ett förvärv av IP-rättigheterna och efter genomförande av den riktade emissionen, kommer 259 654 000 nya aktier i Hemcheck att emitteras varvid aktiekapitalet i Hemcheck ökar med 3 777 670,555888 kronor. Genom emissionen kommer Bio Vitos att erhålla cirka 88,3 procent av det totala antalet aktier och röster i Hemcheck.

Enligt Aktiemarknadsnämndens Självregleringskommittés takeover-regler för svenska bolag vars aktier handlas på handelsplattformarna Nasdaq First North Growth Market, Nordic SME och Spotlight Stock Market (”Takeover-reglerna”) uppkommer budplikt för den som genom förvärv av aktier Hemcheck uppnår ett aktieinnehav som representerar minst 30 procent av röstetalet för samtliga aktier i Hemcheck. Följaktligen uppkommer som utgångspunkt budplikt för Bio Vitos till följd av emissionen under punkt e) nedan. Enligt Takeover-reglerna gäller dock inte längre budplikt om den budpliktige inom fyra veckor från den tidpunkt då budplikten uppkom vidtar åtgärd så att aktieinnehavet inte länge representerar 30 procent av röstetalet för samtliga aktier i Hemcheck. Bio Vitos avser att så snart tilldelning av de nya aktierna i Hemcheck skett, omedelbart (dvs. inom fyra veckor från den tidpunkt då budplikten uppkom) dela ut de nya aktierna till sina aktieägare vilket får till följd att budplikten upphör. Ingen av aktieägarna i Bio Vitos kommer till följd av utdelningen av de nya aktierna i Hemcheck att uppnå ett aktieinnehav som representerar minst 30 procent av röstetalet för samtliga aktier i Hemcheck.

Om stämman godkänner Transaktionen, ska Hemcheck som en förberedelse för Transaktionen överlåta de av Hemchecks tillgångar och skulder som behövs för att driva verksamheten vidare till Bolagets helägda dotterbolag Hemcheck Management AB, org.nr 559426-6974 (”Nya Hemcheck”). I verksamhetsöverlåtelsen ingår dock bland annat ej Hemchecks avtal med Nasdaq Stockholm AB, Cision, Euroclear Sweden AB eller majoriteten av balanserade utgifter för utvecklingsarbeten och liknande arbeten. Tillgångarna och skulderna hänförliga till Hemchecks verksamhet ska överlåtas till Nya Hemcheck till bokfört värde och Nya Hemcheck ska betala genom utställande av skuldebrev. Därefter ska Hemcheck tillskjuta skulden under skuldebrevet till Nya Hemcheck som ovillkorat aktieägartillskott. Avslutningsvis ska samtliga aktier i Nya Hemcheck tillskjutas till ett annat helägt dotterbolag till Bolaget som ska bildas/förvärvas och ges företagsnamnet Hemcheck Holding AB (”Hemcheck Holding”) som ett villkorat aktieägartillskott. Hemcheck Holding ska göras om till ett avstämningsbolag.

Hemchecks tidigare verksamhet kommer således fortsättningsvis att ägas av Nya Hemcheck och Nya Hemcheck avses avyttras i första hand till oberoende köpare som önskar driva Hemchecks verksamhet vidare. Om avtal om försäljning av Nya Hemcheck, villkorat av stämmans godkännande, inte ingås senast två veckor innan årsstämman ska Nya Hemcheck i andra hand avyttras till oberoende köpare med uppdrag att avyttra Nya Hemcheck till oberoende köpare som önskar driva Hemchecks verksamhet vidare varvid Hemcheck Holding ska ha rätt till tilläggsköpeskilling. Om styrelsen inte hittar en oberoende köpare som är beredd att ta avyttringsuppdraget på för styrelsen kommersiellt acceptabla villkor, ska Nya Hemcheck i tredje hand avyttras till bolag ägt av Hemchecks tillförordnade externa verkställande direktör med uppdrag att avyttra Nya Hemcheck till oberoende köpare som önskar driva Hemchecks verksamhet vidare varvid Hemcheck Holding ska ha rätt till tilläggsköpeskilling. Styrelsen avser att upprätta en redogörelse avseende villkoren för eventuell transaktion med den tillförordnade externa verkställande direktören för att stämman ska kunna ta ställning till förslaget. Redogörelsen kommer att hållas tillgänglig på Bolagets webbplats under minst två veckor fram till och med dagen för stämman. Samtliga aktier i Hemcheck Holding kommer, genom föreslagen utdelning enligt punkt f) nedan, att delas ut till aktieägarna i Hemcheck omedelbart efter det att den riktade emissionen under punkt e) registrerats vid Bolagsverket.

Om stämman beslutar att godkänna Transaktionen, kan Bolagets immateriella anläggningstillgångar (balanserade utgifter för utvecklingsarbeten och liknande arbeten) komma att behöva skrivas ner vilket torde medföra att en väsentlig del av Bolagets egna kapital går förlorat. Det egna kapitalet återställs dock genom den riktade nyemission som föreslås under punkt e) nedan.

Enligt Avtalet mellan Hemcheck och Bio Vitos ska styrelsen i Bolaget inom 7 arbetsdagar från det att den riktade nyemissionen av aktier under punkt e) nedan registrerats vid Bolagsverket kalla till en extra bolagsstämma för att bland annat välja ny styrelse.

Styrelsen föreslår att stämman beslutar att godkänna transaktionen genom att fatta följande beslut:

a) Förslag till beslut om avyttring av Nya Hemcheck

Styrelsen föreslår att stämman beslutar om att de av Hemchecks tillgångar och skulder som behövs för den fortsatta driften av verksamheten ska överlåtas till Nya Hemcheck och att godkänna att Nya Hemcheck i första hand avyttras till oberoende köpare som önskar driva Hemchecks verksamhet vidare, i andra hand, till oberoende köpare med uppdrag att avyttra Nya Hemcheck till köpare som önskar driva Hemchecks verksamhet vidare varvid Hemcheck Holding ska ha rätt till tilläggsköpeskilling, och i tredje hand till bolag som ägs av Bolagets tillförordnade externa verkställande direktör med uppdrag att avyttra Nya Hemcheck till oberoende köpare som önskar driva Hemchecks verksamhet vidare varvid Hemcheck Holding ska ha rätt till tilläggsköpeskilling.

b) Förslag till beslut om ändring av bolagsordningen

Styrelsen föreslår att stämman beslutar om att anta ny bolagsordning i enlighet med följande.

Ändringarna föreslås mot bakgrund av Transaktionen och i syfte att möjliggöra förvärvet av IP-rättigheterna och den minskning av aktiekapitalet som föreslås enligt punkt c).

Ändringarna avser följande:

Nuvarande lydelse

Föreslagen lydelse

3 § Verksamhetsföremål

Bolaget har till föremål för sin verksamhet att, direkt eller indirekt, bedriva design, utveckling och försäljning av medicintekniska produkter och därmed förenlig verksamhet.

3 § Verksamhetsföremål

Bolaget har till föremål för sin verksamhet att, direkt eller indirekt, bedriva design, utveckling och försäljning av medicintekniska produkter och läkemedelsprodukter och därmed förenlig verksamhet.

4 § Aktiekapital

Bolagets aktiekapital ska uppgå till lägst 1 400 000 kronor och högst 5 600 000 kronor.

4 § Aktiekapital

Bolagets aktiekapital ska uppgå till lägst 500 000 kronor och högst 2 000 000 kronor.

Styrelsen eller den styrelsen utser bemyndigas att vidta de mindre justeringar i detta beslut som kan komma att vara nödvändiga i samband med registrering hos Bolagsverket eller Euroclear Sweden AB.

c) Förslag till beslut om minskning av aktiekapitalet

Styrelsen i föreslår att stämman beslutar om minskning av aktiekapitalet enligt villkoren nedan:

Ändamålet med minskningen är avsättning till fritt eget kapital.
Bolagets aktiekapital ska minskas med 2 593 025,14 kronor.
Minskningen ska genomföras utan indragning av aktier.

Genom minskningen av aktiekapitalet sänks kvotvärdet på Bolagets aktier från 0,09 kronor till cirka 0,014548 kronor.

Beslutet om att minska Bolagets aktiekapital i enlighet med detta förslag kan genomföras utan tillstånd från Bolagsverket eller allmän domstol eftersom Bolaget samtidigt kommer att genomföra en riktad mission av aktier som innebär att varken Bolagets bundna egna kapital eller aktiekapital sammantaget kommer att minska. Förslag till beslut om riktad emission av aktier framgår av särskilt upprättat förslag enligt punkt e).

Styrelsens förslag till beslut om minskning av aktiekapital är villkorat av att det vid registrering av minskningen hos Bolagsverket även registreras en kapitalökning från den riktade nyemissionen enligt punkt e) som minst motsvarar minskningen av aktiekapitalet.

d) Förslag till beslut om ändring av bolagsordningen

Styrelsen föreslår att stämman beslutar om att anta ny bolagsordning i enlighet med följande.

Ändringarna föreslås i syfte att möjliggöra den riktade nyemissionen av aktier under punkt e).

Ändringarna avser följande:

Lydelse efter ändringen under punkt b) ovan

Föreslagen lydelse

4 § Aktiekapital

Bolagets aktiekapital ska uppgå till lägst 500 000 kronor och högst 2 000 000 kronor.

4 § Aktiekapital

Bolagets aktiekapital ska uppgå till lägst 4 000 000 kronor och högst 16 000 000 kronor.

5 § Antal aktier

Antal aktier ska vara lägst 15 700 000 och högst 62 800 000.

5 § Antal aktier

Antal aktier ska vara lägst 290 000 000 och högst 1 160 000 000.

e) Förslag till beslut om riktad nyemission av aktier

Styrelsen föreslår att stämman beslutar att öka Bolagets aktiekapital med 3 777 670,555888 kronor genom nyemission av 259 654 000 aktier på följande villkor:

Med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt ska rätten att teckna aktierna endast tillkomma Bio Vitos.

Skälet till avvikelsen från aktieägarnas företrädesrätt är att möjliggöra genomförandet av Transaktionen, vilket styrelsen sammantaget bedömer vara en åtgärd till såväl Bolagets som dess aktieägares fördel då den tryggar Bolagets kortsiktiga behov av finansiering samt ger Bolaget realistiska möjligheter att generera fortsatta värden för dess aktieägare. Detta i kombination med möjligheten för Bolagets nuvarande aktieägare att dessutom kunna ta del av det värde som en potentiell överlåtelse av Nya Hemcheck innebär talar enligt styrelsens mening med tillräcklig styrka för att genomföra nyemissionen med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt. Styrelsen vill i detta sammanhang framhålla att den utforskat en mängd alternativa potentiella lösningar på den uppkomna situationen och efter noggrant övervägande bedömt att de nu föreslagna åtgärderna innefattande Transaktionen och den riktade nyemissionen objektivt sett är det i nuläget bästa alternativet för Bolaget och dess aktieägare.

21 000 000 kronor ska betalas för samtliga 259 654 000 aktier vilket innebär att ca 0,080877 kronor ska betalas för varje nyemitterad aktie. Den del av teckningskursen som överstiger kvotvärdet ska tillföras den fria överkursfonden.

Styrelsen anser att teckningskursen är marknadsmässigt betingad utifrån en förhandling med Bio Vitos avseende Hemchecks värde efter överlåtelsen av verksamheten till Nya Hemcheck, överlåtelse av Nya Hemcheck till Hemcheck Holding, avyttring av Nya Hemcheck till oberoende tredje man och utdelning av aktierna i Hemcheck Holding till aktieägarna innan emissionen registreras vid Bolagsverket.

Överteckning kan inte ske.

Tecknare får inte teckna färre aktier än tecknaren har rätt att teckna.

Teckning av aktier ska ske på separat teckningslista senast den 30 juni 2023. Betalning för tecknade aktier ska ske senast samma dag. Styrelsen ska äga rätt att förlänga sista dag för teckning och betalning.

Det antecknas att styrelsen äger rätt att medge kvittning enligt 13 kap. 41 § aktiebolagslagen. Vid betalning för de nya aktierna genom kvittning sker kvittningen genom aktieteckningen.

Emissionen förutsätter ändring av bolagsordningen.

De nya aktierna ska medföra rätt till vinstutdelning från och med räkenskapsåret efter det år då de nya aktierna registrerades hos Bolagsverket. Det noteras att detta innebär att de nya aktierna inte medför rätt till den vinstutdelning som föreslås under punkt f) nedan.

f) Förslag till beslut om utdelning av aktier i Hemcheck Holding

Som ovan nämnts avses som en förberedelse för Transaktionen de av Hemchecks tillgångar och skulder som behövs för den fortsatta driften av verksamheten överlåtas till Nya Hemcheck. Vidare avses Nya Hemcheck att överlåtas till Hemcheck Holding som i sin tur avses avyttra Nya Hemcheck. Mot bakgrund härav föreslår styrelsen att stämman beslutar om utdelning till aktieägarna i Hemcheck bestående av Hemchecks samtliga aktier i Hemcheck Holding.

Utdelningen innebär att aktieägarna är berättigade att erhålla en (1) aktie i Hemcheck Holding per varje aktie som de innehar på avstämningsdagen i Hemcheck.

Värdet på utdelningen av aktierna i Hemcheck Holding bestäms utifrån det bokförda värdet vid tidpunkten för utdelningen av aktierna till Hemchecks aktieägare med tillämpning av gällande redovisningsregler. Styrelsens förslag till utdelning motsvarar ett belopp om sammanlagt cirka 3,0 miljoner kronor, vilket motsvarar det bokförda värdet vid tidpunkten för detta förslag vilket också förväntas vara det ungefärliga bokförda värdet på aktierna vid tidpunkten för utdelningen av aktierna.

Per den 31 december 2022 uppgick Hemchecks fria egna kapital till cirka 4,2 miljoner kronor. Enligt årsredovisningen för räkenskapsåret 2022 som föreslås fastställas under punkt 8a) föreslås ingen utdelning. Förutsatt att ingen utdelning lämnas under punkt 8b) finns således utrymme i det disponibla beloppet för förestående utdelningsförslag.

Utdelningen av aktierna i Nya Hemcheck bedöms vara en så kallad Lex ASEA-utdelning, vilket innebär att utdelningen inte utlöser någon omedelbar beskattning för svenska skattesubjekt.

Styrelsen föreslår att stämman:

beslutar att dela ut samtliga aktier i Hemcheck Holding till ägarna varvid ägarna för varje aktie i Hemcheck erhåller en aktie i Hemcheck Holding till ett värde av ca 0,087293 kronor,
bemyndigar styrelsen att fastställa avstämningsdagen för rätten att erhålla aktier i Hemcheck Holding, dock att avstämningsdagen ska infalla före den 31 december 2023. Styrelsen avser att verkställa utdelning av aktierna omgående efter det att den riktade nyemissionen under punkt e) ovan registrerats vid Bolagsverket, samt
beslutar att betalning av utdelningen ska ske genom leverans av aktier i Hemcheck Holding till VP-konto hos Euroclear så snart som möjligt efter avstämningsdagen.

Beredning

Förslagen under denna punkt 9 har beretts av styrelsen i Bolaget och den tillförordnade externa verkställande direktören varken har eller kommer att vara delaktig i handläggningen av förslaget under punkt a) avseende avyttring av Nya Hemcheck.

Majoritetskrav

Förslagen till beslut under denna punkt 9 är ett sammantaget förslag. För giltigt beslut i enlighet med förslaget krävs att beslutet biträds av aktieägare med minst två tredjedelar av såväl de avgivna rösterna som de aktier som är företrädda vid stämman.

Därutöver ska förslaget under punkt a) för att anses ha godkänts av stämman biträtts av mer än hälften av de avgivna rösterna. Vid stämmans beslut ska aktier som innehas av den tillförordnade externa verkställande direktören inte beaktas.

15 Beslut om justeringsbemyndigande

Styrelsen, den tillförordnade externa verkställande direktören eller den styrelsen i övrigt förordnar, ska bemyndigas att vidta de smärre justeringar i vid stämman fattade beslut som kan visa sig nödvändiga för registrering av besluten.

Antalet aktier och röster

Per kallelsedagen uppgår det totala antalet aktier och röster i Bolaget till 34 366 946. Bolaget innehar inga egna aktier.

Övrigt

Fullmaktsformulär samt årsredovisningen och revisionsberättelsen kommer att hållas tillgängliga senast tre veckor före stämman. Fullständiga förslag till beslut med tillhörande handlingar kommer att hållas tillgängliga senast två veckor före stämman. Kallelsen och handlingar enligt ovan hålls tillgängliga hos Bolaget på Nanna Svartz väg 4, 171 65 Solna, Stockholm och på Bolagets webbplats www.hemcheck.com och sänds till de aktieägare som begär det och uppger sin e-mail- eller postadress. Bolagsstämmoaktieboken tillhandahålls på Bolagets kontor på ovan adress.

Aktieägarna erinras om rätten att, vid årsstämman, begära upplysningar från styrelsen och verkställande direktören i enlighet med 7 kap 32 § aktiebolagslagen.

Behandling av personuppgifter

För information om hur dina personuppgifter behandlas se https://www.euroclear.com/dam/ESw/Legal/Integritetspolicy-bolagsstammor-svenska.pdf.

Karlstad i mars 2023

Hemcheck Sweden AB

Styrelsen

Om Hemcheck

Hemcheck Sweden AB producerar och marknadsför ett patenterat CE-märkt koncept för patientnära detektion av hemolys. Hemolys, dvs. trasiga röda blodkroppar, är den vanligaste orsaken till att blodprov inte kan analyseras med korrekta resultat. Det är även en biomarkör för akuta patienttillstånd. Konceptet består av engångstest samt avläsare som möjliggör att direkt vid provtagningen identifiera hemolyserade blodprover i vakuumrör och blodgassprutor. Hemchecks mål är att åstadkomma hemolysfri blodprovtagning och bidra till en förbättrad vård genom att erbjuda användarvänliga lösningar för detektion av hemolyserade blodprover i direkt anslutning till provtagning och patient. På så sätt kan Hemcheck bidra till ökad patientsäkerhet, förbättrade vårdflöden och lägre sjukvårdskostnader. Bolaget är noterat på Nasdaq First North Growth Market.

FNCA Sweden AB, 08-528 00 399 info@fnca, är Certified Adviser till bolaget.